A sociedade limitada possui normatização própria, inserida no
Código Civil de 2002, e pode ser regida pelas normas da sociedade
anônima, de forma supletiva.
Nos termos do art. 1030 do referido Código, a exclusão judicial de
sócio depende da iniciativa da maioria dos demais sócios. Estes
“demais sócios” não estão vinculados à maioria do capital social em
exigência, como se poderia eventualmente pensar, mas sim, aos
outros participantes.
Por exemplo, numa sociedade com três sócios, sendo que “A”
possui 60% do capital social, “B” e “C” possuem 20% cada, os sócios
minoritários podem demandar a exclusão daquele majoritário em
caso de falta grave ou incapacidade superveniente, devidamente
comprovada por meio de processo judicial devidamente instruído.
Vale destacar que doutrina abalizada defende que a “falta grave”
deve constar claramente um rol exemplificativo na ata de reunião ou
assembleia, bem como, integrar diretamente no contrato social, além
da previsão deste tipo exclusão de sócio, de modo claro, também no
contrato. Tais providências visam a resguardar os demais sócios e a
sociedade de provável ação judicial de reintegração do sócio excluído
ao quadro societário, ao mitigar interpretações divergentes por parte
do juiz.
Outra possibilidade é a exclusão extrajudicial, prevista no art.
1085 do Código Civil, denominada de exclusão administrativa,
segundo a qual em caso de risco à continuidade da empresa, por
prática de atos de inegável gravidade, um sócio possa ser excluído
sem a intervenção judicial. Aqui também se sugere a confecção do
referido rol exemplificativo aos “atos de inegável gravidade”.
Ressalte-se que o sócio excluído poderá se manifestar sobre a
exclusão administrativa em reunião ou assembleia designada para
este fim, lembrando que o art. 1085 do Código Civil dispensa a
obrigatoriedade da referida reunião ou assembleia quando a
sociedade for composta por apenas dois sócios, devido à alteração
em seu parágrafo único trazido pela Lei 13.792/19, considerando-a
como desnecessária nestes casos.
Em ambas as formas de exclusão, a apuração dos haveres do
sócio excluído será realizada nos termos do art. 1.031 do Código Civil
ou conforme o que estiver disposto no contrato social.
