Dr. Juliano AbdulmassihA sociedade limitada possui normatização própria, inserida no Código Civil de 2002, e pode ser regida pelas normas da sociedade anônima, de forma supletiva.
Nos termos do art. 1030 do referido Código, a exclusão judicial de sócio depende da iniciativa da maioria dos demais sócios. Estes “demais sócios” não estão vinculados à maioria do capital social em exigência, como se poderia eventualmente pensar, mas sim, aos outros participantes.
Por exemplo, numa sociedade com três sócios, sendo que “A” possui 60% do capital social, “B” e “C” possuem 20% cada, os sócios minoritários podem demandar a exclusão daquele majoritário em caso de falta grave ou incapacidade superveniente, devidamente comprovada por meio de processo judicial devidamente instruído.
Vale destacar que doutrina abalizada defende que a “falta grave” deve constar claramente um rol exemplificativo na ata de reunião ou assembleia, bem como, integrar diretamente no contrato social, além da previsão deste tipo exclusão de sócio, de modo claro, também no contrato. Tais providências visam a resguardar os demais sócios e a sociedade de provável ação judicial de reintegração do sócio excluído ao quadro societário, ao mitigar interpretações divergentes por parte do juiz.
Outra possibilidade é a exclusão extrajudicial, prevista no art. 1085 do Código Civil, denominada de exclusão administrativa, segundo a qual em caso de risco à continuidade da empresa, por prática de atos de inegável gravidade, um sócio possa ser excluído sem a intervenção judicial. Aqui também se sugere a confecção do referido rol exemplificativo aos “atos de inegável gravidade”.
Ressalte-se que o sócio excluído poderá se manifestar sobre a exclusão administrativa em reunião ou assembleia designada para este fim, lembrando que o art. 1085 do Código Civil dispensa a obrigatoriedade da referida reunião ou assembleia quando a sociedade for composta por apenas dois sócios, devido à alteração em seu parágrafo único trazido pela Lei 13.792/19, considerando-a como desnecessária nestes casos.
Em ambas as formas de exclusão, a apuração dos haveres do sócio excluído será realizada nos termos do art. 1.031 do Código Civil ou conforme o que estiver disposto no contrato social.
